Gdy spółka przejmuje spółkę

24 Sierpień 2010

mBrokers.pl

Czy w związku z zamknięciem ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej, co w konsekwencji oznacza zakończenie roku podatkowego tej spółki, na spółce przejmującej ciąży obowiązek złożenia zeznania spółki przejmowanej o wysokości dochodu osiągniętego w roku podatkowym i zapłaty wynikającego z niego podatku, na podstawie art. 27 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (updop)?

Zgodnie z art. 93 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. ordynacji podatkowej, spółka przejmująca wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przejętej (zasada generalnej sukcesji podatkowej). W zależności od tego, czy dla spółki przejętej nastąpi obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych, czy też nie, a w konsekwencji czy nastąpi koniec roku podatkowego spółki przejętej, obowiązki spółki przejmującej kształtują się odmiennie.

W przypadku spółek S.A. i B S.A., w wyniku fuzji tych spółek, w spółce S.A. (spółce przejmowanej) nastąpi zamknięcie ksiąg rachunkowych, co wynika z przepisów ustawy o rachunkowości ( art. 12 ust. 2 pkt 4 ustawy z 29 września 1994 r o rachunkowości Dz. U. tekst jedn. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, ze zm.). Obowiązku zamykania ksiąg rachunkowych nie będzie miała natomiast spółka przejmująca.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych koniec roku podatkowego wiąże ściśle z obowiązkiem zamknięcia ksiąg rachunkowych wynikającym z ustawy o rachunkowości. Jeśli z przepisów tej ustawy wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, to za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych (art. 8 ust 6 ustawy o podatku dochodowym). W przypadku połączenia spółek przy rozliczeniu metodą nabycia udziałów i obowiązkiem zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejętej następuje koniec jej roku podatkowego.

W związku z tym, koniec roku podatkowego spółki przejmowanej rodzi obowiązek złożenia zeznania o wysokości dochodu osiągniętego w roku podatkowym i zapłaty wynikającego z niego podatku (art. 27 ust. 1updop). Spoczywa on na spółce przejmującej, co jest konsekwencją określonej w art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej zasady sukcesji podatkowej. Spółka przejmowana podlega odrębnemu od spółki przejmującej rozliczeniu podatkowemu, którego podstawą jest dochód (strata) osiągnięty przez tę spółkę w roku podatkowym.

Skoro zatem zobowiązanie podatkowa tej spółki za rok podatkowy, którego koniec wyznaczyło połączenie, zostanie rozliczony, to ustaje byt prawny tej spółki, wobec czego brak jest podstaw do dalszego opłacania uproszczonych zaliczek na podatek dochodowy za spółkę przejmowaną. Powyższe potwierdził dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji o sygn. IPPB3/423-525/09-4/ER.

Zobacz także: